Базовый экзамен ФСФР. Глава 3. Тема 3.2. Вопросы и ответы с 10 по 29

Код вопроса: 3.1.10

Определите из нижеперечисленных неверное утверждение, касающееся дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Ответы:

1. Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг

2. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях

3. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на разных условиях

4. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска

ФЗ "О рынке ценных бумаг" статья 2 "Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе":

Код вопроса: 3.1.11

Процесс отчуждения эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок является:

Ответы:

1. Размещением эмиссионных ценных бумаг

2. Эмиссией ценных бумаг

3. Выпуском эмиссионных ценных бумаг

4. Обращением ценных бумаг

Код вопроса: 3.1.12

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно быть принято Банком России в течение 14 дней после истечения какого срока с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска?

Ответы:

1. 1 месяца

2. 3 месяцев

3. 6 месяцев

4. 1 года

Код вопроса: 3.1.13

Кем должна осуществляться государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций некредитной организации, размещаемых посредством открытой подписки, если общий объем выпуска составляет 200 млн. рублей?

I. Департаментом допуска на финансовый рынок Банка России;
II. Территориальным управлением Банка России;
III. Министерством финансов Российской Федерации;
IV. Финансовым органом субъекта Российской Федерации.

Ответы:

1. I

2. I или II

3. III

4. IV

Указание ЦБ "О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями":

"1. Деятельность по регистрации эмиссионных документов эмитентов осуществляется в Банке России Департаментом допуска на финансовый рынок (далее – уполномоченный департамент) и территориальными учреждениями Банка России, указанными в пунктах 3 и 4 настоящего Указания.

2. Уполномоченный департамент осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков):

[...]

2.3. ценных бумаг эмитентов, в случае если такие ценные бумаги являются: акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством открытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 200 млн рублей;"

Код вопроса: 3.1.14

Кем должна осуществляться государственная регистрация выпуска облигаций государственного унитарного предприятия, размещаемых посредством закрытой подписки среди 5 лиц, если общий объем выпуска не превышает 200 млн. рублей?

I. Департаментом допуска на финансовый рынок Банка России;
II. Территориальным управлением Банка России;
III. Министерством финансов Российской Федерации;
IV. Финансовым органом субъекта Российской Федерации.

Ответы:

1. II

2. I или II

3. III

4. IV

Указание ЦБ "О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями":

"1. Деятельность по регистрации эмиссионных документов эмитентов осуществляется в Банке России Департаментом допуска на финансовый рынок (далее – уполномоченный департамент) и территориальными учреждениями Банка России, указанными в пунктах 3 и 4 настоящего Указания.

2. Уполномоченный департамент осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков):

[...]

2.3. ценных бумаг эмитентов, в случае если такие ценные бумаги являются: акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством открытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 200 млн рублей;

[...]

3. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов, не предусмотренных в пункте 2 настоящего Указания, осуществляется следующими территориальными учреждениями Банка России[...]"

Т.е. в данном случае, так как в перечисленные пункты, описанное в задаче, не попадает, то государственная регистрация осуществляется территориальными учреждениями. Их список перечислен в том же Указании ЦБ.

Код вопроса: 3.1.15

С чего начинается процедура эмиссии дополнительных акций?

Ответы:

1. С изготовления сертификатов акций

2. С утверждения решения о выпуске акций

3. С принятия решения о размещении акций

4. С подготовки проспекта акций

Есть два документа, которые содержат нужную информацию. Это "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" и конечно ФЗ "О рынке ценных бумаг". В обоих случаях, указывается о том, что первым делом происходит принятие решения, затем уже всё остальное.

Это из положения:

"1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее - ценные бумаги), если иное не предусмотрено настоящим Положением, включает в себя следующие этапы:

Код вопроса: 3.1.16

Официальная фиксация обязательств эмитента, удостоверяемых эмиссионными ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, осуществляется на этапе:

Ответы:

1. Принятия эмитентом решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

2. Утверждения решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

3. Государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

4. Государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Код вопроса: 3.1.17

Отметьте правильное утверждение, касающееся процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества.

Ответы:

1. Размещение акций может быть начато не ранее государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

2. Принятие решения о размещении ценных бумаг среди учредителей осуществляется одновременно с утверждением решения о выпуске ценных бумаг

3. Размещение акций может быть начато не ранее государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (представления в регистрирующий орган уведомления об итогах их выпуска)

4. Государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций

Код вопроса: 3.1.18

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг совпадает с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг в случае размещения:

Ответы:

1. Эмиссионных ценных бумаг посредством подписки

2. Биржевых облигаций

3. Ценных бумаг при учреждении акционерного общества

4. Ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме присоединения

Код вопроса: 3.1.19

Укажите способы размещения акций общества в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах:

I. Андеррайтинг;
II. Поглощение;
III. Слияние;
IV. Конвертация;
V. Подписка;
VI. Распределение среди учредителей общества;
VII. Распределение среди акционеров общества;
VIII. Распределение среди кредиторов общества.

Ответы:

1. Все перечисленное

2. II, IV, V, VIII

3. Все, кроме I

4. IV, V, VI, VII

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров."

Также, согласно статье 25 "Уставный капитал и акции общества":

"При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей."

Код вопроса: 3.1.20

Укажите способы размещения облигаций общества в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах:

I. Андеррайтинг;
II. Обмен;
III. Приобретение;
IV. Конвертация;
V. Подписка;
VI. Распределение среди учредителей общества;
VII. Распределение среди акционеров общества;
VIII. Распределение среди кредиторов общества.

Ответы:

1. VIII

2. IV и V

3. V и VII

4. Все перечисленное

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации."

Код вопроса: 3.1.21

Укажите способы размещения опционов эмитента в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах:

I. Андеррайтинг;
II. Обмен;
III. Приобретение;
IV. Конвертация;
V. Подписка;
VI. Распределение среди учредителей общества;
VII. Распределение среди акционеров общества;
VIII. Распределение среди кредиторов общества.

Ответы:

1. IV и V

2. V, VI и VII

3. II и VIII

4. Все перечисленное

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации."

Код вопроса: 3.1.22

Размещение акций осуществляется:
I. Посредством распределения среди учредителей при учреждении общества;
II. Посредством распределения среди акционеров при увеличении уставного капитала общества;
III. Посредством конвертации в акции иных ценных бумаг общества.

Ответы:

1. Только I и II

2. Только II

3. Все перечисленное

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 25 "Уставный капитал и акции общества":

"При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей."

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров."

Код вопроса: 3.1.23

Решением о размещении ценных бумаг может являться:

I. Договор о создании акционерного общества;
II. Решение о дроблении акций;
III. Решение об изменении прав, предоставляемых привилегированными акциями;
IV. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

V. Договор и решение, принятые в рамках реорганизации.

Ответы:

1. Только I, II и IV

2. Все, кроме III

3. Все. кроме V

4. Все перечисленное

Гражданский кодекс статья 98 "Создание акционерного общества":

"1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах."

"Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг":

17.5. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций.

Код вопроса: 3.1.24

В решении о размещении эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть определены:

I. Количество размещаемых дополнительных акций;
II. Способ размещения ценных бумаг;
III. Форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки;
IV. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки;
V. Цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Ответы:

1. Только I, II и III

2. Все, кроме III

3. Все, кроме IV и V

4. Все перечисленное

"Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг":

Код вопроса: 3.1.25

Решение о размещении ценных бумаг может быть принято советом директоров, за исключением:

I. При распределении обыкновенных дополнительных акций среди акционеров;
II. При размещении путем подписки облигаций, не конвертируемых в обыкновенные акции;
III. При размещении путем закрытой подписки обыкновенных акций;
IV. При размещении путем открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25% и менее от ранее размещенных обыкновенных акций.

Ответы:

1. I

2. II и III

3. III

4. IV

Читая "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", а точнее раздел "Раздел VI. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки" я не нашёл указанного в вопросе ограничения, хотя там перечислены особенности размещения. Если кому-то удастся найти там ответ — буду благодарен.

Код вопроса: 3.2.26

Отметьте правильное утверждение, касающееся принятия решения о размещении по закрытой подписке облигаций, конвертируемых в акции акционерного общества.

Ответы:

1. Решение принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, если принятие такого решения отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

2. Решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если принятие такого решения отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

3. Решение принимается большинством голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, и только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества

4. Решение принимается большинством не менее чем в три четверти голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества."

Код вопроса: 3.2.27

Решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций акционерного общества, составляющих менее 25% ранее размещенных обыкновенных акций общества, должно быть принято:

I. Большинством голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, если принятие такого решения не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

II. Большинством не менее чем в три четверти голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества;

III. Большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если принятие такого решения отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

IV. Единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, если принятие такого решения отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Ответы:

1. II

2. I или II

3. I или III

4. I или IV

ФЗ "Об акционерных обществах" статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества":

"4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества."

Т.е. вроде как имеем только эту информацию. Однако, не ясно, откуда в вопросе про "менее 25 процентов" и что с 4м вариантом ответа... Частично, сайт "Экономика и жизнь" приводит следующую информацию:

"Наиболее частным поводом для споров по инициативе акционеров является несогласие последних с решениями о размещении дополнительных акций и их условиями, принятыми общим собранием акционеров или советом директоров акционерного общества.

Необходимо отметить, что решение о размещении дополнительных акций путем открытой подписки может быть принято советом директоров общества только в одном случае: если количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций не превышает 25% от ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об акционерных обществах, см. также постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 № 18АП-1223/14 по делу № А34-3999/2012). Практически во всех остальных случаях решение о размещении дополнительных акций может быть принято только общим собранием акционеров."

На мой взгляд, в данном случае проще запомнить, чем понять.

Код вопроса: 3.1.28

Решение о размещении посредством открытой подписки неконвертируемых облигаций акционерного общества должно быть принято:

Ответы:

1. Большинством голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, если иное не определено его уставом

2. Большинством не менее чем в три четверти голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, если иное не определено его уставом

3. Большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено его уставом

4. Единогласно всеми членами коллегиального исполнительного органа общества, если иное не предусмотрено его уставом

Берегите нервы :) В данном вопросе аналогичная ситуация, когда намешено всё и вся. По итогу — просто запоминаем.

Код вопроса: 3.2.29

Какие эмиссионные ценные бумаги могут быть размещены посредством открытой подписки в соответствии с уставом акционерного общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества?

I. Обыкновенные акции, составляющие менее 25% ранее размещенных обыкновенных акций общества;
II. Привилегированные акции общества;
III. Опционы эмитента;
IV. Облигации, неконвертируемые в акции общества.

Ответы:

1. Только IV

2. Все перечисленные

3. Все, кроме I

4. Только II и IV

Аналогично вопросу выше.

Пока так, но посмотрим ещё что будет дальше, возможно будет чуть проще. Итак, сегодня затронуты следующие законы и постановления:

ФЗ "О рынке ценных бумаг":

• статья 2 "Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе"

• статья 20 "Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг"

• статья 19 "Процедура эмиссии"

ФЗ "Об акционерных обществах"

• статья 39 "Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества"
• статья 25 "Уставный капитал и акции общества"
  

• Указание ЦБ "О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями"

• "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"